Detalhando mais Pontos Importantes sobre o Comitê de Auditoria (CoAud) e o Conselho Fiscal (CoFis)

O Comitê de Auditoria é uma peça relevante no mecanismo de governança corporativa, desempenhando funções críticas na supervisão da integridade dos relatórios financeiros, no acompanhamento da eficácia dos auditores internos e independentes e na monitoração do sistema de controle interno da empresa.

Lembrando de que este órgão de governança não possui poderes deliberativos, mas atua ajudando técnicamente no assessoramento do Conselho de Administração, no qual detém responsabilidades significativas e se reporta diretamente.

As responsabilidades do Comitê de Auditoria são amplas e incluem desde a supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras, passando pelo monitoração dos controles internos e até chegar na gestão de riscos. Além disto através da supervisão e acompanhamento dos auditores independentes, o comitê assegura que a auditoria seja realizada de maneira independente e objetiva, fortalecendo a credibilidade e a confiança nas demonstrações financeiras publicadas pela empresa.

Em termos de composição, é comum que o comitê seja formado por pelo menos três membros, preferencialmente ao menos um do Conselho de Administração, e com especialização, conhecimento e experiência em matéria de contabilidade e finanças, e cada vez mais de gestão de riscos. O objetivo desta composição é garantir que o Comitê de Auditoria tenha conhecimentos técnicos suficientes para desempenhar suas funções e oferecer recomendações ponderadas e fundamentadas.

Dado o escopo de suas atividades, os membros do Comitê de Auditoria compartilham das mesmas responsabilidades legais e éticas que os administradores da empresa. O que significa de que, no exercício de suas funções, devem atuar com diligência, lealdade e zelo na comunicação de informações relevantes, além de evitar conflitos de interesse, sendo fundamental a independência dos membros do comitê para manter a imparcialidade de suas funções.

Diferenciando o Comitê de Auditoria do Conselho Fiscal, temos que o Coaud atua mais ativamente no processo de supervisão e tem uma abordagem preventiva. Enquanto de que o Conselho Fiscal, por outro lado, tem um papel mais reativo, focado na fiscalização das atividades dos administradores, muitas vezes após a conclusão dos relatórios financeiros.

Queria detalhar mais abaixo, fazendo uma comparação entre o Comitê de Auditoria e o Conselho Fiscal, enfatizando as atribuições, a composição e a forma de atuação de cada um desses órgãos vitais para a governança corporativa das companhias:

1) Atribuições do Comitê de Auditoria:

• Assessorar o Conselho de Administração em assuntos que competem ao comitê, atuando como um órgão consultivo e propositivo.
• Supervisionar o processo de elaboração das demonstrações financeiras, assegurando a adequação e a transparência dos procedimentos contábeis.
• Supervisionar os controles internos e o gerenciamento de riscos, essencial para a manutenção da saúde financeira e operacional da empresa.
• Monitorar a conformidade com o cumprimento de leis e normas, função que assegura a empresa contra desvios legais e regulatórios.
• Recomendar a seleção, contratação e, se necessário, a destituição dos auditores independentes, além de acompanhar o trabalho desses profissionais para garantir a independência e objetividade necessárias para uma auditoria eficaz.
• Acompanhar e supervisionar o trabalho da auditoria interna, integrando os esforços de controle interno com o conhecimento especializado dos auditores.
• Supervisionar o cumprimento do código de conduta e acompanhar o canal de denúncias, medidas que fomentam uma cultura de integridade e ética empresarial.

2) Atribuições do Conselho Fiscal:

• Fiscalizar os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos deveres legais e estatutários, atuando como um órgão de controle e garantia para os acionistas.
• Opinar sobre o relatório anual da administração, fornecendo uma visão crítica independente sobre a gestão.
• Manifestar-se sobre propostas da administração que serão submetidas à assembleia, como modificações no capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, entre outras, tendo um papel decisivo na aprovação dessas operações.
• Analisar, pelo menos trimestralmente, o balanço e demais demonstrações financeiras, contribuindo para a precisão e fidedignidade das informações financeiras.
• Exercer essas atribuições durante a liquidação, momento em que se faz ainda mais essencial a supervisão e fiscalização das ações administrativas.

Em relação a indicação e e a linha de reporte, o Comitê de Auditoria é indicado por e reporta-se ao Conselho de Administração, fortalecendo os laços entre a governança e a gestão financeira e contábil da empresa, enquanto que Conselho Fiscal é indicado pela Assembleia de acionistas, reforçando o seu papel como representante dos interesses dos acionistas e facilitando a autonomia em relação à gestão executiva da empresa.

Sobre a composição, o Comitê de Auditoria depende da regulamentação a que a companhia se sujeita, mas é geralmente formado por pelo menos três membros, preferencialmente conselheiros de administração, sendo um especialista em matéria de contabilidade e finanças e gestão de riscos. Esta exigência assegura que o comitê tenha a competência técnica para desempenhar suas funções de supervisão e assessoramento de forma eficaz. Já o conselho Fiscal é composto por um mínimo de três e um máximo de cinco membros, não necessitando serem membros do Conselho de Administração, e eleitos pela Assembleia de Acionistas, o que enfatiza sua independência e sua função de fiscalização em nome dos acionistas.

Sobre a atuação, o Comitê de Auditoria atua de forma colegiada, tomando decisões e elaborando recomendações ao Conselho de Administração em conjunto. Ainda que um membro possa requerer que seu eventual posicionamento contrário em relação ao grupo seja registrado em ata, isto demonstra que, apesar da atuação conjunta, há espaço para a dissidência e para a transparência na manifestação das opiniões individuais. Enquanto de que o Conselho Fiscal pode atuar de forma colegiada ou individual. Apesar da autonomia e independência do órgão, a coletividade nas decisões é importante para assegurar uma visão equilibrada e multilateral. Entretanto, cada membro tem a prerrogativa de solicitar esclarecimentos e informar-se dos atos da administração, mostrando que o conselho não atua apenas como um bloco unificado, mas também como um conjunto de vozes individuais que podem e devem exercer seu direito de supervisão e fiscalização de forma proativa.

Por fim em relação a diferença dos dois o Comitê de Auditoria serve mais como um órgão de assessoria e monitoramento preventivo, e o Conselho Fiscal como um órgão de fiscalização e controle reativo. Mas ambos são essenciais para a integridade e o bom funcionamento de uma companhia, sendo cruciais para assegurar que a gestão esteja agindo em conformidade com os interesses dos acionistas e dentro dos parâmetros legais e éticos.

No âmbito legal e regulatório, o Comitê de Auditoria estatutário é mandatório para determinadas instituições financeiras e seguradoras, como estipulado pela regulamentação do Banco Central do Brasil e da SUSEP. Além disso, normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), como a Instrução CVM n. 509/11, reconhecem a importância do comitê, diferenciando, por exemplo, as regras de rodízio de auditores independentes para empresas com e sem um Comitê de Auditoria estatutário.

Em relação à independência dos membros do Comitê de Auditoria, conforme pode ser observado em diversas normativas e códigos de boas práticas, como o Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC, o Código Brasileiro de Governança Corporativa das Companhias Abertas e as instruções da CVM, há uma valorização da presença de conselheiros independentes e de especialistas nas áreas contábeis, financeiras e de auditoria e cada vez mais gestão de riscos. A independência é vista como essencial para que o Comitê de Auditoria exerça efetivamente seu papel de supervisão e assessoramento.

Queria então detalhar mais abaixo alguns dos parâmetros de independência para membros de órgãos de governança corporativa, como o Comitê de Auditoria e de Riscos, sob diversas legislações e normas mais usadas, o que é importante para assegurar que os membros atuem sem conflitos de interesse e mantenham a objetividade necessária para a supervisão eficaz da gestão e das finanças da empresa.

1) Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC:

• Conselheiros considerados independentes não devem ter relações familiares, negociais ou de qualquer outro tipo com os sócios que comprometam sua independência ou que influenciem significativamente suas decisões, visando assegurar a imparcialidade e a capacidade de atuar no melhor interesse da empresa.

2) Instrução CVM n. 509/11:

• Estabelece que um membro do comitê de auditoria estatutário não pode ter, nos últimos cinco anos, vínculos empregatícios ou de governança (diretor ou conselheiro) com a empresa, suas controladas ou coligadas.
• O membro não pode ser cônjuge, parente em linha reta ou colateral, até o terceiro grau, ou por afinidade, de administradores ou responsáveis técnicos da equipe de auditoria.

3) Lei das Estatais:

• Define que o membro independente do comitê não pode ter vínculo com a empresa pública ou sociedade de economia mista, incluindo relações empregatícias, de governança ou negócios que possam comprometer sua independência.
• Não pode receber remuneração da empresa pública ou de sociedade de economia mista, exceto proventos em dinheiro decorrentes de participação no capital social.

4) B3 (Novo Mercado):

• Especifica que um conselheiro independente não deve ter relações de controle ou significativas com o acionista controlador ou com a administração da empresa, e não pode ter sido empregado ou diretor da empresa ou de suas coligadas nos últimos três anos.
• As relações comerciais significativas com a empresa ou o acionista controlador também são consideradas um impedimento para a classificação como independente.

5) Lei Sarbanes-Oxley e SEC (Regra 10A-3):

• Para que um conselheiro seja considerado independente, ele não deve:Receber remuneração direta ou indireta significativa da empresa que não seja em forma de honorários por serviços de conselheiro. Possuir qualquer relação com a empresa ou seus executivos que possa comprometer sua independência.

6) NYSE e NASDAQ:

• Estas bolsas de valores nos EUA estabelecem que um conselheiro independente é aquele que não tem relações materiais com a empresa, garantindo que não existam conflitos que possam interferir em seu julgamento independente durante o exercício de suas funções.

A questão da especialização também é fundamental. A complexidade das operações financeiras e dos padrões contábeis exige que pelo menos um dos membros do comitê seja um especialista contábil-financeiro, e outro em gestão de riscos, garantindo assim que o comitê tenha a profundidade técnica necessária para suas análises e recomendações. As normas e códigos ressaltam a importância dessa especialização e definem critérios variados para estabelecer quem se qualifica como especialista.

Queria detalhar abaixo alguns dos critérios necessários para que um profissional seja considerado um especialista contábil-financeiro, oferecendo um detalhamento específico sob a legislação Sarbanes-Oxley (SOX) e a Instrução CVM n. 509/11.

1) Lei Sarbanes-Oxley (SOX):

• Requer que todos os membros da comissão de valores mobiliários tenham conhecimentos financeiros e que pelo menos um membro tenha conhecimento avançado em contabilidade ou finanças e gestão de riscos.
• Define a expertise em finanças baseada no conhecimento dos princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos (US GAAP), bem como a familiaridade com as práticas contábeis internacionais (IFRS).
• Exige a capacidade de avaliar a aplicação do GAAP em termos de estimativas, reservas e provisões, uma habilidade crítica para entender e questionar as suposições subjacentes às demonstrações financeiras.
• Valoriza a experiência prática na preparação, auditoria ou avaliação de demonstrações financeiras ou na supervisão ativa de profissionais que realizam essas tarefas.
• Destaca a importância do entendimento sobre o controle interno sobre relatórios financeiros (ICOFR) e as funções específicas do comitê de auditoria.

2) Instrução CVM n. 509/11:

• Especifica que pelo menos um membro do Comitê de Auditoria Estatutário deve ter reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária.
• Os critérios incluem: Conhecimento dos princípios contábeis geralmente aceitos e das práticas das demonstrações financeiras. Habilidade para avaliar a aplicação de estimativas contábeis em relação às principais posições refletidas nas demonstrações financeiras. Capacidade de entender, auditar, analisar ou avaliar demonstrações financeiras que apresentem um nível de complexidade compatível com a magnitude e operações da companhia. Formação educacional compatível com os conhecimentos de contabilidade societária necessários para as atividades do comitê .Conhecimento de controles internos e procedimentos de contabilidade societária.

Estes critérios são fundamentais para garantir que o Comitê de Auditoria tenha membros capazes de compreender e questionar a complexidade das operações financeiras e contábeis da empresa, pois este especialista desempenha um papel importante na avaliação da integridade das demonstrações financeiras, e na adequação das políticas contábeis adotadas e a eficácia dos controles internos.

Finalmente, a rotatividade planejada e a substituição periódica dos membros do Comitê de Auditoria são práticas recomendadas para assegurar a renovação de perspectivas e a atualização das competências necessárias. A Instrução CVM n. 509/11 estabelece que os membros do comitê estatutário podem permanecer no cargo por até dez anos, e após sua saída, devem observar um período de quarentena de três anos antes de serem reconduzidos, visando preservar a independência e reduzir a influência de relações prolongadas que poderiam comprometer a objetividade.

A remuneração dos membros do Comitê de Auditoria deve ser compatível com suas responsabilidades e o volume de trabalho, levando em conta a necessidade de atrair e reter profissionais qualificados. Entretanto, práticas de remuneração variável ou pagamentos por serviços de consultoria podem comprometer a independência dos membros, sendo desaconselhadas pelas normas de governança.

Portanto, o Comitê de Auditoria é uma entidade relevante dentro das estruturas de governança corporativa, cuja definição, responsabilidades e composição são estrategicamente desenhadas para garantir a integridade e transparência nas operações financeiras e no controle interno das empresas. Suas atividades, embora assessoriais, têm impacto direto na confiança e na segurança que os stakeholders depositam na empresa.

Para quem deseja ir mais a fundo Indico a leitura do caderno do IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa sobre o tema de Comitê de Auditoria no link:

https://conhecimento.ibgc.org.br/Lists/Publicacoes/Attachments/23485/Publicacao-IBGCOrienta-ComiteAuditoria-2017.pdf

Autor: Luiz Henrique Lobo
Referência: https://www.linkedin.com/pulse/detalhando-mais-pontos-importantes-sobre-o-comit%2525C3%2525AA-de-auditoria-lobo-2e2we/?trackingId=PFfxTyBQ6x3dJ%2F7B21ochQ%3D%3D